來源:上海證券報 時間:2019-03-26
3月25日晚間，證監(jiān)會發(fā)布《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》。本次公布的首發(fā)問答共50條，定位于相關(guān)法律法規(guī)規(guī)則準(zhǔn)則在首發(fā)審核業(yè)務(wù)中的具體理解、適用和專業(yè)指引，主要涉及首發(fā)申請人具有共性的法律問題與財務(wù)會計問題。
有投行人士表示，本次首發(fā)問答50條對諸如對賭協(xié)議、“三類股東”的核查和披露要求、突擊入股、財務(wù)內(nèi)控、經(jīng)營業(yè)績下滑、過會后業(yè)績下滑等敏感問題和難點(diǎn)問題都進(jìn)行了解答，實(shí)操性強(qiáng)，是IPO發(fā)行審核透明度的一次實(shí)質(zhì)性提升。
關(guān)于對賭協(xié)議，問答顯示，投資機(jī)構(gòu)在投資發(fā)行人時約定對賭協(xié)議等類似安排的，原則上要求發(fā)行人在申報前清理，但同時滿足以下要求的可以不清理：一是發(fā)行人不作為對賭協(xié)議當(dāng)事人；二是對賭協(xié)議不存在可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的約定；三是對賭協(xié)議不與市值掛鉤；四是對賭協(xié)議不存在嚴(yán)重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴(yán)重影響投資者權(quán)益的情形。
關(guān)于突擊入股問題，問答對申報前新增股東和申報后新增股東分別明確了要求。其中，申報后，通過增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生新股東的，原則上發(fā)行人應(yīng)撤回發(fā)行申請，重新申報。但股權(quán)變動未造成實(shí)際控制人變更，未對發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和持續(xù)盈利能力造成不利影響，且符合下列情形的除外：新股東產(chǎn)生系因繼承、離婚、執(zhí)行法院判決或仲裁裁決、執(zhí)行國家法規(guī)政策要求或由省級及以上人民政府主導(dǎo)，且新股東承諾其所持股份上市后36個月之內(nèi)不轉(zhuǎn)讓、不上市交易（繼承、離婚原因除外）。
擬IPO公司的業(yè)績在“上會”前后下滑的情形將如何處理？問答顯示，如首發(fā)企業(yè)在報告期內(nèi)出現(xiàn)營業(yè)收入、凈利潤等經(jīng)營業(yè)績指標(biāo)大幅下滑的情形，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注是否存在可能對企業(yè)持續(xù)盈利能力和投資者利益有重大不利影響的事項，充分核查經(jīng)營業(yè)績下滑的程度、性質(zhì)、持續(xù)時間等方面，具體分為發(fā)行人存在最近一年（期）經(jīng)營業(yè)績較報告期最高值下滑幅度超過50%的情形和最高值下滑幅度未超過50%的情形。
對于過會后出現(xiàn)的業(yè)績下滑，問答顯示，過會后的最近一期經(jīng)營業(yè)績與上年同期相比下滑幅度超過50%，或預(yù)計下一報告期業(yè)績數(shù)據(jù)下滑幅度將超過50%的，基于謹(jǐn)慎穩(wěn)妥原則，暫不予安排核準(zhǔn)發(fā)行事項，待其業(yè)績恢復(fù)并趨穩(wěn)后再行處理或安排重新上發(fā)審會。
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